2023年3月,澳大利亚最高法院在Laundy Hotels (Quarry) Pty Ltd诉Dyco Hotels Pty Ltd (作为The Parras Family Trust 的受托人)的案件中,准许了上诉人的上诉请求。在本案中,最高法院就生意买卖合同的解释问题进行了进一步指导,并明确了Covid-19公共卫生令对履行生意购买合同义务可能产生的影响。
案件事实
该案例涉及一份签订于2020年1月31日的合同。该合同涉及出售一处酒店房产的产权及与之相关的酒店经营许可和老虎机许可。
销售合同第50条Management Prior to Completion是此案的关键条款。第50.1条规定,自合同签订之日起至交割完成期间,卖方“必须按照其性质(nature)、范围(scope)和方式(manner),以普遍和正常的方式(usual and ordinary course)继续经营酒店相关业务”。
2020年3月23日,在规定的成交日前几天,新南威尔士州卫生部长为应对Covid-19发布了一项卫生命令,要求所有酒吧只能进行食品与饮料的外卖业务(以下“公共卫生令”)。案件中的酒店同样受到该公共卫生令的影响。合同卖方遵守了相应的公共卫生令及后续相关命令。
2020年3月25日,买方表示,由于卖方违反了合同第50.1条(和其他条款),买方将不会继续购买该酒店。买方主张由于卖方遵守了公共卫生令,卖方便不能按照合同约定以原本的正常方式继续经营酒店相关业务。对此,卖方持有不同观点并按照合同规定向买方发出了督促成交通知书,随后又发出了终止合同的通知。
经过一审及上诉程序,摆在最高法院面前的问题之一便是,卖方在公共卫生令许可的范围内经营酒店业务的行为能否被视为合同规定的“以普遍和正常的方式(usual and ordinary course)继续经营酒店相关业务”。
下级法庭作出的判决
初审法官Darke J认为,合同第50.1条规定的义务仅限于“在法律允许的范围内”。然而,上诉法庭以多数票批准了买家的上诉。上诉法庭中,Bathurst CJ认为,销售合同签署之后而颁布的公共卫生令阻止了合同卖方按照合同约定履行其义务(因为,卖方履约将会违反公共卫生令)。由于公共卫生令对于酒店的经营的限制,酒店的经营许可证及其他相应的资产便不能够(像往常一样)作为持续经营的项目按照合同进行转让。基于此,卖方不可以强制要求买家履行其合同义务。
最高院的判决
在上诉法庭审理后,合同卖方向澳大利亚最高院提出了上诉。澳大利亚最高院一致同意上诉并认为,即便酒店生意的运营没有办法同往常一样,但合同的买家仍是准备好,有意愿并且有能力按照合同约定完成交易的。最高院认为,合同第50.1条的解释应该考虑到该条款的合法性,即“依法,以普遍和正常的方式(usual and ordinary course)继续经营酒店相关业务“。合同卖家没有任何义务要以违法的行为来履行其合同义务。此外,合同中并没有任何条款规定卖家要担保酒店业务在合同签订日到最后成交日之间保持不变。
总结
高等法院在本案中明确了,商业合同中对于权利义务的解读的结果需要尽可能考虑现行的法律规范。此外,遵守相关法律的规定(即便法律有所更改)应该是所有受法律监管事项的内在要求。
基于此,在任何情况下,如果想要避免因法律变化而给生意运行带来的不利影响,那么相应的,生意销售合同中应该明确应对法律变化的具体措施。
如果您认为您的生意受到Covid-19的影响,或者您有本案中类似的问题,请随时联系我们的地产与商业团队进行咨询。
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